业绩承诺的精准达标、闲置资产长期挂账不计提折旧、大股东借助业绩和频繁释放的利好减持……西藏珠峰高超的“财技”令市场侧目。

在A股市场中，有色金属板块随着活跃走强而越来越受关注，比如西藏珠峰(600338.SH)。2018年1月，西藏珠峰发布业绩预告，上市公司2017年度预计盈利11亿元至12.5亿元，其中公司全资子公司塔中矿业有限公司2017年度实现净利润约12亿元至13.5亿元。不过，近三年的年报显示，西藏珠峰曾经出售不良资产、向大股东借款和大笔的现金分红，其业绩猛增的漂亮面庞披上了一层神秘“面纱”。

根据Wind资讯，西藏珠峰主营业务为锌、铅等有色金属矿的开采和销售。2014-2016年，西藏珠峰归属母公司股东的净利润分别为855万元、1.60亿元和6.50亿元，2017年前三个季度归属于母公司股东的净利润为8.42亿元;2014-2016年，其资产负债率分别为87.64%、44.47%和33.30%，2017年三季报为44.20%;资产周转率分别为2.98倍、1.75倍和0.94倍，2017年前三个季度资产周转率进一步下降至0.78倍。

回到2012年，对投资者而言，*ST珠峰这个名字或许更为熟悉，因为*ST珠峰在2012年之前的10年间一直在“摘帽”与“戴帽”间徘徊，主要的原因是净利润一直在正负间跳转，直到2012年，当时的*ST珠峰通过出售房产、政府补助、债务重组和出售债权，获得营业外收入超过1亿元，从而扭亏为盈。

但是，2012-2014年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为7316万元、2288万元和855万元，到了2015年猛增到了1.60亿元，2016年的同比增幅更是高达306.31%，达到6.50亿元。翻看历年公告发现，2015年8月，大股东控制的锌铅矿资产注入后，上市公司才出现稳定的净利润和现金流。

不过，2015年和2016年，上市公司存在业绩精准达标及闲置固定资产少计提折旧等疑问;而且，上市公司一边放任银行额度不用，一边从大股东手里以较高利率借款，并进行了大比例分红，着实令人看不懂。

年报疑问多

西藏珠峰2017年风光的业绩得益于2015年8月的一次资产注入。当时，大股东塔城国际、东方外贸、中环技分别持股46%、46%和8%发塔中矿业，作价31.51亿元注入上市公司。

经各方协商确定，标的资产对应的2014年度至2017年度预测净利润数额参照原盈利预测补偿协议所述预测净利润数额，即分别为2.50亿元、3.90亿元、5.76亿元以及5.76亿元。塔城国际、东方外贸、中环技承诺，标的资产在2014-2017年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于承诺盈利数。塔中矿业2015年8月并表，在塔吉克斯坦境内，年设计产能为250万吨，2015年，该公司实现营业收入8.58亿元，净利润3.97亿元，净利润率为46.15%;2016年实现营业收入14.23亿元，净利润7.01亿元，净利润率为49.26%。从业绩看，2015年属于精准达标，2016年则是超额完成，2016年的业绩超常发挥主要是因为产量的增加。

根据审计师的核查报告，塔中矿业2015年，经审计的扣非净利润为3.97亿元，占盈利预测净利润的比例为101.71%，而这其中还部分归功于塔吉克斯坦货币的大幅贬值所带来的财务费用减少，年报的财务报表附注显示，当年上市公司的汇兑损益为-4700万元，直接导致财务费用减少2142万元。

该年年报还有一个值得商榷的是其他非流动资产增加6306万元，其中一个重要的原因是将待出售资产转入，涉及的闲置资产公允价值为7520万元，按照2015年年报的预计，应该在2016年4月处置完毕。

但到了2016年年底也未曾处理，其中一项资产于2017年2月处置完毕。根据2015年年报，青海珠峰锌业和青海西部铟业两项闲置资产的期末账面价值为1.46亿元，已计提减值损失7080万元，公允价值为7520万元，而2016年年报中的表述与2015年年报中完全一致，7520万元闲置资产在一年多时间里挂账不进行折旧摊销，也不计提减值损失，存在虚增利润的嫌疑。

弃银行授信转而借款大股东

实际上，西藏珠峰拥有实力雄厚银行的授信，但是近年一直在向大股东频繁借款，还在2017年公告发行公司债，为什么实力雄厚的城市商业银行“大腿”不抱而宁愿走程序麻烦的上述融资途径呢?

资料显示，早在2016年3月，西藏珠峰就发布公告称，公司与江苏银行(7.520,0.09,1.21%)于2016年2月23日签署《战略合作协议》，双方将在授信融资服务等方面达成合作意向。

公告显示，江苏银行综合实力位居国内城市商业银行前三甲，资金实力雄厚，江苏银行基于西藏珠峰上下游企业及业务模式等综合考虑，累计给予上市公司等值20亿元人民币的综合授信额度。

不过，这个额度却没有得到充分的应用，从2015年至2017年半年报前，西藏珠峰各期末的短期借款均未超过5000万元，一年内到期的负债最多也不超过1.11亿元，长期借款为零。

令人不解的是，西藏珠峰2017年7月发布的《西藏珠峰资源股份有限公司关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易公告》显示，2016年1月及2016年8月，上市公司向大股东塔城国际分别借款1亿和2亿元，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%;截至2017年7月，上市公司已经向大股东累计借款金额2.96亿元，占上市公司最近一期净资产绝对值5%以上。

2017年7月，西藏珠峰发布《公司债券发行预案公告》，拟发行不超过人民币10亿元的公司债。

巨额现金分红

资料显示，西藏珠峰的全资子公司塔中矿业2015-2016年净利润分别为3.97亿元和7.01亿元，2017年业绩盈利预告显示其年度净利润约为12亿-13.5亿元。对于平均年增速约为80%的可观利润，上市公司似乎早有“先见”，在2016年就制定了现金分红政策。

具体来看，西藏珠峰2015年才全资收购塔中矿业，紧接着2016年4月，西藏珠峰就发布了《西藏珠峰工业股份有限公司关于公司分红政策及未来三年股东回报规划(2016-2018年)》的公告，公告显示，上市公司将采取现金方式分配利润，并且最近三年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

但是，上述公告中并没有详细说明现金分配利润的原因，只是美其名曰为了建立对投资者的科学股东回报机制。

2017年8月，西藏珠峰宣布2017年半年度分红3.92亿元，占2017年上半年归属母公司股东净利润的近70%，考虑大股东及关联方合计持股接近50%，近两亿元真金白银回馈给了大股东。

公开资料显示，西藏珠峰上次现金分红还要追溯到16年前，也就是2002年，根据Wind资料显示，当年仅派发了约792万元现金红利。即使在整个行业，类似西藏珠峰2017年半年度的现金分红力度也不常见。

值得注意的是，借着基本面的改善，2017年4月，西藏珠峰大股东塔城国际宣布完成10亿元可交换债的发行。2017年10月19日，西藏珠峰发布《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》称，自2017年10月19日上述可交换债可以交换为塔城国际所持有的上市公司A股股票。2018年1月18日，西藏珠峰发布的《关于控股股东可交换公司债换股进展情况的公告》显示，截至2018年1月15日，塔城国际可交换债已有面值9.10亿元的债券选择换股，占本次债券发行总额的90.98%，实际已换股2309万股，占公司总股本的3.54%。

也就是说，通过发行可交换债，塔城国际实际上完成了减持目的。

另外，为了营造良好的换股环境，上市公司也不断释放利好。2017年8月，公司公告称，经友好协商，上市公司将与上海歌石祥金投资合伙企业(有限合伙)、华融华侨资产管理股份有限公司合作设立产业并购基金，由基金管理公司共同设立标的基金作为境内母基金，并通过境内母基金在境外设立子基金“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”(暂命名，以最终设立的境外基金为准)，标的基金总规模约为100亿元人民币(或等值美元)。

2017年12月，公司公告称，公司拟通过参股子公司NNEL，参与对一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司Lithium X EnergyCorp.(简称“Li-X”)进行协议安排(Scheme ofArrangement)收购全部股份，收购总现金对价为不高于2.65亿加元(根据人民银行2017年12月14日汇率中间价，约合美元2.07亿元，或人民币13.65亿元)，涉足资本市场最热的锂电池概念。

关键词： 西藏珠峰 年报 股东